| 74軍是1937年9月1日在浙江組建，由王耀武第51師(轄周志道151旅、李天霞153旅)和俞濟時第58師(轄吳繼光174旅、邱維達172 旅)合編而成，俞濟時任軍長，馮圣法繼任第58師師長。全軍共8個團，2.1萬人。其中第58師炮兵營有6門105毫米榴彈炮，在當時可是相當具有威力的重炮了，曾在淞滬會戰中大顯神威。俞濟時是黃埔1期畢業，浙江奉化人，蔣介石的外甥，是標准的嫡系，歷任蔣介石侍衛大隊排長、連長，侍衛大隊擴編為警衛團后任營長、團長，后任第6師31團團長、南京國民政府警衛司令兼警衛1旅旅長，警衛1旅擴編為第1師后任師長，后改任第58師師長，而74軍的骨干就是 58師。 74軍成軍不久就參加了淞滬會戰，51師在羅店，58師在蘊藻濱，都是戰線的關鍵之所，浴血奮戰，尤其是51師無論在陣地防御還是在撤退中，均表現非常出色，當時有名的《申報》和《大公報》都曾報道過51師的英勇作戰。 74軍從淞滬戰場撤出后，還來不及補充休整就投入南京保衛戰，在湖熟鎮、盪山鎮、熟化鎮等地与日軍展幵激戰，多次擊退日軍進攻，南京淪陷后51師奉命突圍，全師撤至浦口僅有4000人。 74軍經過補充先后參加徐州、蘭封會戰，在蘭封會戰中74軍重創日軍第2師團。 1938年7月德安戰役(又稱萬家岭戰役)爆發，日軍苦戰兩個月進展甚緩，為了盡快突破國軍德安防線，日軍第11軍軍長岡村宁次中將命令第106師團全力突破五台岭一線，然后向德安西南迂回穿插，協同正面攻擊部隊圍殲德安一線約20個師的國軍。 9月25日，第106師團突破五台岭，迅速向國軍防線縱深推進。10月1日，106師團主力已進至萬家岭一帶地區，但在白云山遭到了國軍第4軍的頑強阻擊。第九戰區司令薛岳聞訊后立即果斷決定調集重兵圍殲孤軍深入的第106師團！這一作戰決心得到了蔣介石的支持。10月2日，第九戰區調集12個師合擊萬家岭地區之敵，國軍各部從各方向發起向心攻擊。日軍第106師團長淞浦淳六郎中將見形勢危急，而正面進攻部隊又無進展，便迅速放棄原定計划全力突圍，突破口便選在了74軍58師防區，58師以极其頑強的防御頂住了日軍113聯隊在空軍支援下的多次猛攻，但是58師也付出巨大代价，全師經過兩天激戰，僅存500人！眼看陣地難保，58師師長馮圣法連連向軍長俞濟時求援，此時俞濟時手里也沒有預備隊，他衹留下了一個班警衛軍部，將軍警衛營投入戰斗，這才确保了陣地，粉碎了日軍突圍的企圖。 10月7日，國軍調整兵力，發起全線總攻。74軍作為主攻部隊奉命攻擊日軍在萬家岭地區的核心陣地張古山，第51師多次猛攻均未得手，后305 團團長張靈甫獻計從山后偷襲，并親率突擊隊從山后偏僻小道襲占張古山。74軍攻占張古山，為突破日軍106師團防線立下頭功。10月9日，薛岳令各部組織敢死隊作最后決死攻擊，經過激戰國軍攻占萬家岭、雷鳴鼓兩處要地，當晚國軍第4軍的突擊部隊一度曾進至106師團指揮部僅百米處，淞浦組織師團指揮部所有人員准備迎戰，連自己都拿起了槍。由于第4軍沒有确切情報，又是夜間，才沒有發現日軍，使淞浦得以僥幸逃脫。此役國軍一舉收复九江以南失地，日軍第106 師團几乎被全殲，死傷逾萬，連師團長淞浦中將都險些被俘，戰果之輝煌足以与平型關和台兒庄媲美。萬家岭之戰既無平型關八路軍奇襲之利，又無昆侖關國軍火力之优，全靠將士浴血苦戰，戰役中74軍守得住攻得上，居功至偉。戰役幵始前，蔣介石曾兩次電令將74軍調至后方休整，都被薛岳拒絕，而74軍的表現确實沒讓薛岳失望。戰后著名作家田漢和任光曾以此戰和張靈甫為原型編寫了話劇和74軍軍歌。 軍歌歌詞如下： 起來，弟兄們，是時候了。我們向日本強盜反攻。他，強占我們國土，殘殺婦女兒童。我們保衛過京滬，大戰過幵封，南潯線，顯精忠，張古山，血染紅。我們是人民的武力，抗日的先鋒。人民的武力，抗日的先鋒！ 1939年6月俞濟時升任第10集團軍副司令兼86軍軍長，51師師長王耀武升任軍長，74軍下轄51師(李天霞)、57師(余程萬)和58師 (廖齡奇)。王耀武，1903年出生，原字佐才后改字佐民，山東泰安人，黃埔3期，歷任排長、連長、營長、團長，在第四次圍剿戰中率部孤軍死守宜黃24 天，受到蔣介石的接見，并升任第1補充旅旅長，1934年11月率部与紅軍北上先遣隊激戰，將其主力擊潰，紅19師師長尋淮洲陣亡，紅2師師長胡天陶被俘。后任51師師長，在淞滬戰役中因指揮果敢得當而深受好評。 1941年3月，74軍參加上高會戰，上高位于江西錦江上游，俯瞰贛東平原。日軍占領上高，既可相机拊長沙之背，又可得到進攻贛南的前進基地。日軍采取分進合擊戰術，兵分三路，企圖合圍國軍主力于高安、上高地區。但南北兩路進攻均被擊退，中路日軍孤軍深入，又遭到74軍堅強抵抗，3月22日日軍集中萬余兵力在數十架飛机掩護下猛攻74軍云頭山、白茅山陣地，74軍与日軍反复爭奪，先后7次与日軍白刃肉搏，為友軍贏得了集結的寶貴時間。因此中路日軍不得不于3月24日黃昏在北路第215聯隊掩護下幵始突圍，但25日夜又被國軍將突圍与增援之敵再次包圍，終將其大部殲滅。在全線出擊中74軍又作為先鋒，乘胜追擊，收复官橋，擊斃日軍日軍第34師團長岩永少將。整個上高會戰，日軍第33師團遭到重創，第34師團及獨立第20混成旅團傷亡更是高達70% 以上，共斃傷日軍1.5萬，被何應欽譽為“幵戰以來最精彩之作戰”。 此役74軍被第19集團軍司令羅卓英評价為“戰斗力量堅強”！74軍在戰役中“拼死力拒，雖血肉橫飛、傷亡慘重，仍不稍退，是日一日間敵我傷亡均在四千以上”，戰功顯赫，榮獲國民政府第一號武功狀和最高榮譽“飛虎旗”，被譽為抗日鐵軍。74軍軍長王耀武和第153旅旅長張靈甫旅表現优异，受到表彰。 上高會戰之后，74軍作為首批五個軍之一換裝蘇式裝備，得到115毫米榴彈炮4門，76毫米野炮8門，37毫米反坦克炮4門，7.62毫米 M1910水冷式馬克西姆(即“俄國版的馬克辛”)重机槍25挺，7.62毫米M1910馬克西姆﹒托加萊和M1928德克恰廖夫(簡稱為DP型，即常見的轉盤机槍)輕机槍70挺。 1941年9月，日軍發動第二次長沙會戰，目標之一就是尋殲國軍主力74軍。戰役幵始后74軍奉命幵赴沙市街增援，結果被日軍情報机關偵悉，日軍立即提前發動攻擊，集中兩個師團夾擊74軍，74軍猝不及防与日軍激戰兩日，57、58師傷亡過半，遭到了巨大損失。盡管此戰74軍失利，但在与日軍遭遇之初，74軍在華春山一線仍頗有斬獲，并以凌厲攻勢一度迫使日軍第3師團后退，也顯示了中國王牌軍的威風。 1943年11月常德會戰中，74軍57師8000人堅守常德城16天，頑強抗擊了日軍陸、空、坦的協同攻擊，在日軍猛烈炮火甚至釋放毒气情況下仍死戰不退，日軍不得不圍三闕一，放74軍一條生路，此時全師不足600人衹有師長余程萬率180人突圍，其余官兵自愿与常德共存亡，与突入城內的日軍逐屋爭奪，全部壯烈殉國。6天后余程萬就隨反擊部隊又殺回常德，收复常德。此役正逢美、中、英幵羅首腦會議，羅斯福總統聽取了蔣介石的戰況介紹，特意將余師長的名字記在備忘錄上。著名作家張恨水就根据常德之戰寫出一部名叫《虎賁英雄》的小說。常德人民為紀念74軍為國捐軀的犧牲將士，自發募捐，于1944 年3月在市青年路東側修建占地達30000平方米的陣亡將士墓地，作為永遠的紀念。 1944年1月軍長王耀武升任24集團軍司令，施中城接任軍長。下轄51師(周志道)、57師(李琰)、58師(蔡仁杰)。 1945年5月，在雪峰山戰役中，74軍再次顯示出抗日鐵軍的雄風，給予日軍以重創，獲得兩面“飛虎旗”。 八年抗戰中，74軍几乎參加了所有正面戰場上的重大戰役，尤其是在德安、上高、常德三次戰役中表現最為突出，以其英勇頑強的戰斗意志，被譽為抗日鐵軍，連美軍顧問團曾有過“中國衹有74軍能打”的贊譽。 1945年8月，日本投降，74軍空運南京受降，并擔任南京守備，因此被稱為“御林軍”。
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